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股東大會議事規則

發布時間:2013-5-28    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

股東大會議事規則

2013521第二十五次股東大會審議通過)

第一章  總則

第一條  為維護桂林五洲旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東的合法權益,保證公司股東大會依法行使職權,規范公司股東大會的秩序,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公司監督管理辦法》等有關法律、行政法規、部門規章及《桂林五洲旅游股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),制定本規則。

第二條  股東大會是公司的權力機構,依法行使法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及本規則規定的職權。

第三條  股權登記日登記在冊的公司所有股東有權親自出席或委托代理人出席股東大會。

第四條  股東(含代理人,下同)出席股東大會,依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。

第五條  股東出席股東大會應當遵守有關法律、行政法規、《公司章程》及本議事規則之規定,自覺維護會議秩序,不得侵犯其他股東的合法權益。

第六條  公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章  股東大會職權

第七條  股東大會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準法律、法規或公司章程規定應由股東大會決定的擔保事項

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十四)審議股權激勵計劃;

(十五)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第八條  司提供擔保應當遵守以下規定:

(一)公司擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的20%

(二)公司不得為公司關聯企業外任何本公司持股50%以下的單位和個人提供擔保;

(三)公司為本公司持股50%以上的單位提供擔保,須經公司董事會全體成員2/3以上簽署同意。

(四)公司為本公司關聯企業提供擔保,須經公司董事會全體成員2/3以上簽署同意并提交股東大會表決,關聯企業股東不得參與此項表決,其它股東表決贊成票超過2/3以上方可為關聯方提供擔保;

(五)公司按相關證券法規的規定履行擔保情況的信息披露義務,按規定如實提供公司全部擔保事項。

第九條  股東大會不得授權董事會行使本規則第七條規定的股東大會職權,但可以在股東大會表決通過相關決議時授權董事會或董事辦理或實施該決議事項。

第三章  股東大會的召集

第十條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會(以下統稱“股東大會”)。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,有下列情形之一的,應當在2個月內召開:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的2/3時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)《公司章程》規定的其他情形。

公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當說明原因并公告。

第十一條  董事會召開臨時股東大會,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開臨時股東大會的通知。

第十二條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10 日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第十三條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條  監事會或股東決定自行召集臨時股東大會的,應當書面通知董事會,同時向中國證監會廣西監管局備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向中國證監會廣西監管局提交有關證明材料。

第十五條  對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十六條  監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

第四章   股東大會的提案與通知

第十七條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。

第十八條  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十七條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第十九條  召集人應當在年度股東大會召開20日(不含會議召開當日)前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日(不含會議召開當日)前以公告方式通知各股東。

第二十條  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。

第二十一條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十二條  股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股權登記日與會議召開日之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第二十三條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五章  股東大會的召開

第二十四條  公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十五條  董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十六條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十七條  股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

第二十八條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第二十九條  公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持;未設副董事長、副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第三十一條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

第三十二條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第三十三條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十四條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十五條  股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十六條  股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第三十七條  同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第三十八條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第三十九條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

第四十條  股東大會會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第四十一條  股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十二條  提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十三條  股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存,保存期限不少于20年。

第四十四條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向中國證監會廣西監管局報告。

第四十五條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按《公司章程》的規定就任。

第四十六條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第四十七條  公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第六章  附則

第四十八條  本規則所稱公告或通知,在公司網站上公布。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在公司網站上公告。

第四十九條  本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。

第五十條  本規則是《公司章程》的附件,本規則未做規定的,適用《公司章程》并參照《非上市公司監督管理辦法》的有關規定執行。本規則與《公司章程》如規定不一致時,以《公司章程》為準。

根據公司的發展情況及相關法律的規定,董事會可適時對本規則進行修訂,經股東大會審議通過后執行。

第五十一條  本議事規則由董事會負責解釋。

第五十二條  本議事規則自公司股東大會審議通過之日起施行。公司原《股東大會議事規則》同時廢止。

桂林五洲旅游股份有限公司董事會

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