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監事會議事規則

發布時間:2013-5-28    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

監事會議事規則

2013521第二十五次股東大會審議通過)

第一章  總則

第一條  為進一步完善公司法人治理結構,保障監事會依法獨立行使監督權,根《公司法》、《證券法》、《非上市公司監督管理辦法》和《公司章程》等有關規定,特制定本規則

第二條  監事會依法行使監督權,保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯,對股東大會負責并報告工作。

第二章  監事會的職權

第三條  監事會對董事、高級管理人員的違法行為和重大失職行為,經全體監事一致表決同意,有權向股東大會提出更換董事或向董事會提出解聘高級管理人員的建議。

第四條  監事會領導審計監察部的工作,指導審計監察部做好年、季、月的審計監察工作和按照黨委、董事會的建議進行的專項審計監察工作。

第五條  監事會行使下列職權:

(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

(九)公司章程或股東大會授予的其他職權。

第三章  監事

第六條  公司監事會由三名監事組成,由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

第七條  監事會中的股東代表由股東提出候選人名單,經股東大會出席會議的股東所持表決權的半數以上同意選舉產生,更換時亦同。

監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生,更換時亦同。

第八條 監事會設監事會主席一人,可以設副主席,由全體監事過半數同意選舉產生,更換時亦同。

第九條  監事每屆任期三年,可以連選連任。監事任期屆滿前,不得無故解除其職務。

第十條  監事一般應當具備下列條件:

(一)能夠維護公司和全體股東的權益;

(二)堅持原則,清正廉潔,辦事公道;

(三)具有與擔任監事相適應的工作閱歷和經驗。

第十一條  有下列情形之一的,不得擔任公司的監事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任因破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法吊銷營業執照的公司、責令關閉的企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)公司董事、總經理和其他高級管理人員;

(七)被中國證監會確定為證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(八)國家法律、法規及公司章程規定的其他人員。

違反本條規定選舉的監事,該選舉無效。監事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第十二條  監事享有以下權利:

(一)受監事會委托,核查公司業務及財務狀況,審核薄冊和文件,并有權請求董事或高級管理人員提供有關情況。

(二)對董事會于每個會計年度所造具的各種會計表冊進行檢查審核,將其意見制成報告書經監事會表決通過后向股東大會報告。

(三)出席監事會會議,并行使表決權;

(四)提議召開監事會臨時會議;

(五)出席公司股東大會,列席公司董事會會議;

(六)根據公司章程規定和監事會的委托,行使其他監督權。

第十三條  監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務并忠實履行監督職責。監事依法行使監督權的活動受法律保護,任何單位和個人不得干涉。監事履行職責時,公司各業務部門應當予以協助,不得拒絕、推諉或阻撓。

第十四條  監事應履行以下義務:

(一)遵守公司章程,忠實履行監督職責,執行監事會決議,維護股東、員工權益和公司利益;

(二)不得利用職權謀取私利,不得收受賄賂和其他非法收入,不得侵占公司財產;

(三)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(四)保守公司機密,除依照法律規定或經股東大會同意外,不得泄露公司秘密。

第十五條  任期內監事不履行監督義務,致使公司利益、股東利益或者員工利益遭受重大損害的,應當視其過錯程度,分別依照有關法律、法規追究其責任;股東大會或職工代表大會可按規定的程序解除其監事職務。

監事利用其關聯關系損害公司利益,或執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。

第十六條  監事會主席行使下列職權:

(一)召集主持監事會會議,并檢查監事會決議的執行情況;

(二)代表監事會向股東大會報告工作;

(三)當董事或總經理與公司發生訴訟時,由監事會主席代表公司與董事或總經理進行訴訟。

監事會主席不能履行職權時,由副主席或其指定的一名監事代行其職權。

第十七條  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第十八條  監事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十九條  任職尚未結束的監事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

第二十條  監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

第四章  監事會會議及監督程序

第二十一條  監事會會議每6個月至少召開一次。會議通知應當在會議召開2日前書面通知全體監事。

監事可提議召開監事會臨時會議,是否召開由監事會主席決定。但經三分之一以上監事附議贊同的,監事會臨時會議必須召開。監事會臨時會議在會議召開5日前書面通知全體監事。

全體監事在場的情況下,監事會可根據需要及時召開臨時會議。

監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第二十二條  監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。每一監事有一票表決權,采取記名表決方式。監事會作出決議,必須經全體監事的過半數通過。

監事會會議應由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席。

監事會認為必要時,可以邀請董事長、董事或高級管理人員列席會議。

第二十三條  監事會應將會議決議事項作成會議記錄,出席會議的監事在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存20年。

第二十四條  參與表決的監事應對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、行政法規或公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該監事可以免除責任。

第二十五條  建立監事會決議執行記錄制度。監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案,并將最終執行結果報告監事會。

第二十六條  對監督事項的實質性決議,如對公司的財務進行檢查的決議等,應由監事負責執行;對監督事項的建議性決議,如當董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事或高級管理人員予以糾正的決議,監事應監督其執行。

第二十七條  公司應當為監事會提供必要的辦公條件和業務活動經費,按照公司章程和財務有關規定列支。

監事會工作人員的待遇,應比照公司董事會工作人員的待遇標準確定。

第二十八條  監事會認為董事會決議違反法律、公司章程或損害公司和員工利益時,可作出決議,建議董事會復議該項決議。董事會不予采納或經復議仍維持原決議的,監事會有義務向股東報告直至提議召開臨時股東大會解決。

監事和監事會對董事會決議不承擔責任,但未履行本條規定的建議復議和報告的義務,視為監督失職并依法承擔責任。

第二十九條  公司在出現下列情況時,公司應召開但逾期未召開臨時股東大會的,監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數三分之二時;

(二)公司累計未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

(三)持有公司百分之十股份以上的股東提出時。

第三十條  監事會不干涉和參與公司日常經營管理和人事任免工作。

第五章  附則

第三十一條  本規定未盡事宜,按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。

第三十二條  本規定依據實際情況變化需要進行修訂時,由監事會提出修改意見稿,經股東大會審議通過后生效。

第三十三條  本規定由公司監事會負責解釋。

第三十四條  本規則是公司章程的附件。本議事規則自公司股東大會審議通過之日起施行。公司原《監事會工作暫行規定》同時廢止。

                                   桂林五洲旅游股份有限公司監事會

                                       2013年5月21

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