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董事會秘書工作制度

發布時間:2014-1-3    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

董事會秘書工作制度

201413七屆三次董事會通過)

第一章  總則

第一條  為規范桂林五洲旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會秘書的行為,明確董事會秘書的工作職責,充分發揮董事會秘書作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律法規、規范性文件及《桂林五洲旅游股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),特制定本制度。

第二條  董事會設董事會秘書,董事會秘書為公司高級管理人員,對公司和董事會負責。

第二章  董事會秘書任職資格

第三條  董事會秘書的任職者應當具備如下條件:

(一)具有大學專科(含專科)以上學歷。

(二)從事秘書、股權管理等事務工作三年以上;

(三)具備股份制公司運作知識;

(四)具有良好的職業道德和個人品質;

(五)法律、法規、規章及《公司章程》規定的公司高級管理人員的其他任職條件。

第四條  董事會秘書不得由具有下列情形之一的人士擔任:

(一)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;

(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰或者被采取出具警示函以上監管措施的;

(三)公司現任監事;

(四)公司聘任的會計師事務所的會計師、律師事務所的律師、國家公務員及其他中介機構的人員;

(五)法律、法規、規章及《公司章程》規定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第三章  董事會秘書的聘任

第五條  公司應當聘任董事會秘書。原任董事會秘書離職后三個月內董事會應該完成重新聘任董事會秘書。

第六條  董事會秘書由董事長提名,由董事會聘任或解聘;董事會秘書每屆任期三年,可以連續聘任。

公司董事和其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事會秘書由公司董事或其他高級管理人員兼任時,如某一行為應由董事或其他高級管理人員及董事會秘書分別做出的,則兼任的董事會秘書應分別以不同的身份做出。

第七條  公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務,直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

第八條  公司聘任董事會秘書應當及時公告,公告內容為:

(一)董事會秘書聘任書;

(二)董事會秘書的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等;

(三)公司法定代表人的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述通訊方式發生變更時,公司應當及時重新公告。

第九條  董事會秘書應當在董事會通過其任命后一個月內,簽署一式三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向公司董事會備案。

董事會秘書在簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,由律師見證,并由律師解釋該文件的內容,董事會秘書在充分理解后簽字。

第十條  董事會秘書應當在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明:

(一)持有公司股票的情況;

(二)有無因違反法律、法規、規章、受查處的情況;

(三)參加證券業務培訓的情況;

(四)其他任(兼)職情況和最近五年的工作經歷;

(五)擁有其他國家(地區)的國籍或者長期居留權的情況;

(六)其他應當聲明的事項。

董事會秘書應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

聲明事項發生變化時,董事會秘書應當自該等情況發生變化之日起五個工作日向董事會提交有關最新資料備案。

第十一條  董事會秘書應當在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中出以下承諾:

(一)遵守并促使公司遵守國家法律、法規、規章和中國證監會有關規定,履行誠信勤勉義務;

(二)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(三)其他應當做出的承諾。

第四章  董事會秘書的解聘和離任

第十二條  董事會秘書具有下列情形之一的,董事會應當解聘董事會秘書:

(一)連續三個月以上不能或者不愿履行職責;

(二)在執行職務時出現重大錯誤或者疏漏;

(三)嚴重違反國家法律法規、《公司章程》造成嚴重后果或惡劣影響;

第十三條  公司董事會解聘董事會秘書應當有充分理由,不得無故將其解聘。

第十四條  董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,并在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項及其他待辦理事項。

第十五條  董事會秘書被解聘或者辭職后,在未履行報告和公告義務,或未完成離任審查、檔案移交等手續前,仍應承擔董事會秘書的責任。

第十六條  董事會秘書空缺期間,公司指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的,公司法定代表人應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條  董事會秘書在離任后六個月內,不得轉讓所持有的公司股份,包括因公司派發股份股利、資本公積金轉增股本、購買、繼承等新增加的股份。

第五章  董事會秘書的職責

第十八條  董事會秘書履行下列職責。

(一)負責公司信息對外公布,協調公司信息披露事務,組織和督促公司制定并執行信息披露事務管理制度;

(二)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作;

(四)負責公司未公開重大信息的保密工作,在內幕信息泄露時及時采取補救措施

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性,必要時及時予以公布真實情況。

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規等的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和《公司章程》等,或公司做出或可能做出違反相關規定的決策時,應當提醒相關人員;

(八)負責公司股權管理事務,保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監會所要求履行的其他職責。

第十九條  董事會秘書在履行職責時,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的相關文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責的過程中不得受到不當妨礙和嚴重阻撓。

第二十條  公司為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、財務負責人和其他高級管理人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

第六章  附 則

第二十一條  本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

第二十二條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行,并立即修訂本制度,報公司董事會審議通過。

第二十三條  本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

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