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信息披露管理制度

發布時間:2014-1-3    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

信息披露管理制度

第一章  總則

第一條  為了加強桂林五洲旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露管理工作,確保正確履行信息披露義務,保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規的規定和《桂林五洲旅游股份有限公司章程》,制定本制度。

第二條  公司指定全國中小企業股份轉讓系統官網(http://www.neeq.com.cn)及公司網站(http://www.wldyw.com.cn.cn)同時為信息披露指定網站。

公司披露的信息同時還應置備于公司住所地和其他指定場所,供社會公眾查閱。

第三條  公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

第四條  公司及其董事、監事、高級管理人員、董事會秘書、各部門、各控股子公司的主要負責人,持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人為信息披露義務人。

第二章  信息披露的基本原則

第五條  公司應當同時向所有投資者公開披露信息,公開、公平、公正對待所有股東。

第六條  公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

第七條  公司在其他公共傳媒披露的信息不先于指定網站,公司不以新聞發布或答記者問等形式代替公司正式公告。

第八條  公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第九條  公司披露信息時,應當使用事實描述性語言,簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況,信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

第三章 信息披露的管理

第十條  公司信息披露工作由董事會領導和管理,董事會秘書負責處理公司信息披露事務;證券部為公司信息披露管理工作的日常工作部門。

第十一條  董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

第十二條  董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。

第十三條  公司為董事會秘書履行職責提供便利條件,財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第十四條  以公司董事會名義發布的定期報告或臨時報告,由董事長簽發。

以監事會名義發布的臨時報告,由監事會主席簽發。

第四章 定期報告和臨時報告

第十五條  公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告為定期報告,其他報告為臨時報告。

公司定期報告應記載的內容及披露時限按有關規定執行。

公司遵從有關規定發布臨時報告。

第十六條  總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

第十七條  董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第十八條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

公司董事長、總經理、董事會秘書應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

公司董事長、總經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第十九條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

第五章 內部報告制度

第二十條  董事會秘書應將國家相關法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求及時通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。

第二十一條  公司信息披露的義務人對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向董事會秘書或證券事務代表咨詢。

第二十二條  公司董事、監事、高級管理人員、各職能部門、各控股子公司和參股公司應積極配合公司董事會秘書做好信息披露工作,及時報告重大事件的發生和進展情況,提供真實、準確、完整的信息披露資料。

第二十三條  董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

第二十四條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

第二十五條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第二十六條 公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。

(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份。任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
   
(三)擬對公司進行重大資產或者業務重組;
   
(四)中國證監會規定的其他情形。
   
應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求公司向其提供內幕信息。

第二十七條  公司非公開發行股票時,控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息,配合公司履行信息披露義務。

第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

第二十九條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。

第六章 保密和處罰

第三十條  公司信息披露的義務人和信息知曉人,對其知曉的公司應披露的信息負有保密的責任,不得擅自以任何形式對外披露公司內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第三十一條  公司信息披露的義務人應采取必要的措施,在信息公開披露前將信息的知情者控制在最小范圍內。

第三十二條  由于公司有關人員的失職或違反本制度的規定,導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失的,由公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。

為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員,持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人,若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

第七章 附則

第三十三條  本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

第三十四條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行,并立即修訂本細則,報公司董事會審議通過。

第三十五條  本制度由公司董事會負責解釋。

 

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