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關聯交易管理制度

發布時間:2014-1-3    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

關聯交易管理制度

201413七屆三次董事會通過)

第一章  總則

第一條 為充分保障桂林五洲旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)及全體股東的合法權益,保證公司關聯交易的公允性,確保公司的關聯交易不損害公司和全體股東的利益,控制關聯交易的風險,使公司的關聯交易符合公平、公正、公開的原則,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、及其他有關法律、法規、規范性文件和《桂林五洲旅游股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規定,結合本公司實際情況,特制定本制度。

第二條 本制度所稱關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:

(一)購買或者出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(三)提供財務資助;

(四)提供擔保;

(五)租入或者租出資產;

(六)委托或者受托管理資產和業務;

(七)贈與或者受贈資產;

(八)債權、債務重組;

(九)簽訂許可使用協議;

(十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

(十一)購買原材料、燃料、動力;

(十二)銷售產品、商品;

(十三)提供或者接受勞務;

(十四)委托或者受托銷售;

(十五)在關聯人財務公司存貸款;

(十六)與關聯人共同投資;

(十七)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第三條 公司的關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償、公平、公正、公開的原則。

第二章  關聯人的范圍

第四條  公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人,以及視同公司關聯人的法人或其他組織或者自然人。

第五條  公司的關聯法人為具有以下情形之一的法人或其他組織:

(一)直接或者間接控制公司的法人或其他組織;

(二)由上述第(一)項直接或者間接控制的公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

(三)由本制度第六條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

(五)中國證監會或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

第六條  公司的關聯自然人為具有以下情形之一的自然人:

(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、監事和高級管理人員;

(三)本制度第五條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

(四)上述第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中國證監會或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第七條  具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人視同公司的關聯人:

(一)根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有本制度第五、六條規定的情形之一的;

(二)過去十二個月內,曾經具有本制度第五、六條規定的情形之一的。

第八條  公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司。

第三章  關聯交易的審議與披露

第九條  公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第六條第(四)項所列情形);

(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第六條第(四)項所列情形);

(六)中國證監會或者公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

第十條  公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)被交易對方直接或者間接控制;

(四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;

(五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

(六)中國證監會認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第十一條  公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第十二條  公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。

第十三條  公司與關聯人發生的交易(公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除及時披露外,還應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。

與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

第十四條  公司為關聯人提供擔保的均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

第十五條  公司與關聯人共同出資設立公司,應當以公司的出資額作為交易金額,適用本制度的規定。

第十六條  公司披露關聯交易的公告包括以下內容:

(一)交易概述;

(二)交易標的基本情況,包括標的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資產上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施;

交易標的為股權的,還應說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據;

出售控股子公司股權導致公司合并報表范圍變更的,還應當說明公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財,以及該子公司占用公司資金等方面的情況;如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對公司的影響和解決措施;

(三)董事會表決情況(如適用);

(四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;

(五)交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;

若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因;交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向;

(六)交易協議其他方面的主要內容,包括交易成交價格及結算方式,關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間和履行期限等,交易協議有任何形式的附加或者保留條款的,應當予以特別說明;

(七)交易目的及交易對公司的影響,包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;

(八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

(九)交易標的交付狀態、交付和過戶時間;

(十)公司支出款項的資金來源;

(十一)關于交易對方履約能力的分析;

(十二)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況;

(十三)關于交易完成后可能產生同業競爭的情況及相關應對措施的說明;

(十四)中國證監會要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。 

第十八條  公司為關聯人提供擔保的,除披露上述第十七條內容外,還應披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。

第十九條  公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時,以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到本制度第十一、十二、十三條規定標準的,分別適用以上各條的規定。

已經按照本制度第十一、十二、十三條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第二十條  公司進行本制度第十九條之外的其他關聯交易時,按照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用本制度第十一、十二、十三條的規定:

(一)與同一關聯人進行的交易;

(二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照第十一、十二、十三條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第二十一條  公司與關聯人進行本制度第二條第(十一)項至第(十六)項所列日常關聯交易時,按照下述規定進行披露和履行相應審議程序:

(一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;

(二)首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理;

(三)每年新發生的各類日常關聯交易數量較多,需要經常訂立新的日常關聯交易協議等,難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的,應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

第二十二條  日常關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第二十三條  公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的,每三年重新履行相關審議程序和披露義務。

第二十四條  公司與關聯人進行的下述交易,免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債或者其他衍生品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債或者其他衍生品種;

三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。

第四章  其他相關事項

第二十五條  董事會決定其職權范圍的關聯交易時,應以勤勉盡責、公司利益至上的原則進行并充分聽取獨立董事、監事會對關聯交易的公允性意見。

第二十六條  董事會違背《公司章程》及本制度關于關聯交易的規定,監事會可以就此提議召開臨時股東大會予以討論。

第二十七條  總經理應將日常生產經營活動中可能涉及董事會審議的關聯交易信息及資料充分披露給董事會。

第二十八條  總經理無正當理由拒不履行或懈怠履行前條報告義務的,董事會考察公司實際遭受的不利影響后可給予相應處分。

第二十九條  董事會無正當理由拒不履行或懈怠履行向股東大會報告義務的,股東大會考察公司實際遭受的不利影響后可給予相應處分。

第五章  附則

第三十條  本制度自董事會審議通過之日起實施。

第三十一條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行,并立即修訂本制度,報董事會審議通過。

第三十二條  本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

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